Diritto societario a Berlino
La Germania, una delle economie più grandi e solide d’Europa, offre un ambiente imprenditoriale dinamico, ma presenta anche una serie unica di sfide legali e requisiti normativi a cui le aziende devono attenersi.
Il diritto societario in Germania, noto come “Gesellschaftsrecht”, comprende un’ampia gamma di discipline legali, tra cui la formazione, il funzionamento e lo scioglimento delle società, le fusioni e le acquisizioni, la governance aziendale, la conformità e la risoluzione delle controversie. La comprensione di questo quadro giuridico è fondamentale per garantire il buon funzionamento dell’azienda e ridurre i rischi.
Forniamo soluzioni legali su misura che rispondono alle esigenze specifiche e agli obiettivi strategici delle start-up che cercano una guida per la costituzione di un’entità legale, delle aziende in crescita che esplorano le opportunità di fusione e delle imprese consolidate che necessitano di un supporto continuo per la conformità.
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Una guida legale esperta per le tue esigenze aziendali
Collaborare con noi ti dà accesso a una profonda esperienza legale e a un impegno per il successo della tua attività. I nostri servizi comprendono la consulenza sulle strutture aziendali più appropriate, l’assistenza nella redazione e negoziazione di contratti, la garanzia di conformità agli obblighi normativi e la rappresentanza dei tuoi interessi nelle controversie. Siamo sempre aggiornati sugli ultimi sviluppi legali per fornirti una consulenza tempestiva e pertinente, assicurandoti che la tua azienda rimanga conforme e competitiva.
Costituzione di una società
L’avvio di un’attività in Germania implica la necessità di orientarsi tra complessi requisiti legali. Ti assistiamo in tutti gli aspetti della costituzione di una società, tra cui la scelta della struttura giuridica appropriata (ad esempio, GmbH, AG, KG), la redazione e il deposito dello statuto e la registrazione presso il registro delle imprese. Il nostro obiettivo è quello di garantire una costituzione della tua azienda senza intoppi e conforme alla legge.
Redazione e revisione dei contratti
I contratti sono la spina dorsale di ogni azienda. Siamo specializzati nella redazione, revisione e negoziazione di un’ampia gamma di accordi aziendali, tra cui accordi tra azionisti, accordi di joint venture, accordi di fornitura e altro ancora. La nostra attenzione ai dettagli protegge i tuoi interessi e minimizza i rischi.
Relazioni con gli azionisti e controversie
Gestire le relazioni con gli azionisti e risolvere le controversie può essere impegnativo. Forniamo una consulenza esperta sui diritti degli azionisti, sulle assemblee generali e sulla risoluzione delle controversie. Il nostro obiettivo è quello di promuovere un ambiente aziendale armonioso, proteggendo al contempo i tuoi interessi legali.
Governance e conformità aziendale
Una governance aziendale efficace è fondamentale per mantenere l’integrità e il successo della tua azienda. Forniamo una consulenza completa sull’implementazione di strutture di governance, sulla conformità al diritto societario tedesco e sulla definizione di politiche e procedure interne. I nostri servizi garantiscono che la tua azienda operi in modo trasparente ed etico.
Fusioni e acquisizioni (M&A)
La gestione di fusioni e acquisizioni richiede una guida legale esperta. Assistiamo i clienti in tutte le fasi delle operazioni di fusione e acquisizione, tra cui la due diligence, le trattative, la stesura degli accordi e l’ottenimento delle approvazioni normative. La nostra esperienza garantisce che le transazioni avvengano senza intoppi e siano vantaggiose per tutte le parti coinvolte.
Ristrutturazione aziendale
La ristrutturazione aziendale può aiutare a migliorare l’efficienza e la redditività. Guidiamo le aziende nel processo di ristrutturazione, sia che si tratti di fusioni, cessioni o riorganizzazione di unità aziendali. Il nostro approccio strategico garantisce che gli sforzi di ristrutturazione siano allineati con gli obiettivi aziendali.
Diritto del lavoro e dell’occupazione
Una solida conoscenza del diritto del lavoro e dell’occupazione è fondamentale per gestire la tua forza lavoro. Forniamo consulenza per la stesura di contratti di lavoro, manuali e politiche per i dipendenti, per la gestione delle controversie di lavoro e per la conformità alle normative sul lavoro. I nostri servizi ti aiutano a creare un ambiente di lavoro produttivo e conforme.
Transazioni transfrontaliere
In un mercato sempre più globalizzato, le transazioni transfrontaliere sono all’ordine del giorno. Forniamo una consulenza esperta sulle attività commerciali internazionali, tra cui la conformità alle leggi sul commercio internazionale, le implicazioni fiscali e le fusioni e acquisizioni transfrontaliere. I nostri servizi assicurano che le tue operazioni globali siano legalmente corrette.
Risoluzione delle controversie e contenzioso
In caso di controversia, una risoluzione efficace è fondamentale per ridurre al minimo l’impatto sulla tua attività. Rappresentiamo i clienti in negoziazioni, mediazioni, arbitrati e controversie. Il nostro obiettivo è quello di risolvere le controversie in modo efficiente e favorevole, proteggendo i tuoi interessi commerciali.
Diritto societario tedesco: Domande frequenti
Quali sono i principali tipi di strutture societarie disponibili in Germania?
In Germania le aziende possono scegliere tra diverse strutture societarie, ognuna delle quali si adatta alle diverse esigenze e dimensioni aziendali:
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): È la forma più comune di società a responsabilità limitata in Germania. Richiede un capitale sociale minimo di 25.000 euro. La GmbH offre flessibilità nella gestione ed è adatta alle piccole e medie imprese.
- Aktiengesellschaft (AG): Si tratta di una società per azioni, ideale per le imprese più grandi che desiderano raccogliere capitali attraverso azioni pubbliche. Richiede un capitale sociale minimo di 50.000 euro e ha requisiti normativi e di rendicontazione più severi.
- Società in accomandita semplice (KG): Si tratta di una società a responsabilità limitata in cui almeno un socio ha responsabilità illimitata (socio accomandatario) e gli altri hanno responsabilità limitata (soci accomandanti). È spesso utilizzata per le imprese familiari e le PMI.
- Offene Handelsgesellschaft (OHG): È una società in nome collettivo in cui tutti i soci hanno responsabilità illimitata. È adatta alle imprese in cui i soci sono attivamente coinvolti nella gestione.
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): È una società di diritto civile utilizzata per piccole imprese e collaborazioni non commerciali. I soci sono responsabili in solido.
Qual è la procedura per la costituzione di una società in Germania?
La costituzione di una società in Germania prevede una serie di passaggi fondamentali:
- Scelta del nome della società: il nome deve essere unico e conforme alle norme sulla denominazione. Deve riflettere l’attività e non essere fuorviante.
- Redazione dello Statuto: Questo documento legale delinea la struttura, lo scopo e le procedure operative della società. Deve essere autenticato da un notaio tedesco.
- Deposito del capitale sociale: Il capitale sociale minimo richiesto deve essere depositato su un conto bancario della società. Il capitale sociale minimo richiesto deve essere depositato su un conto bancario della società: 25.000 euro per una GmbH e 50.000 euro per una AG.
- Registrazione nel Registro delle Imprese: La società deve essere iscritta al registro delle imprese locale presso il tribunale distrettuale. Questo processo rende la società un’entità legale.
- Ottenere le licenze commerciali e la registrazione fiscale: La società deve registrarsi presso l’ufficio commerciale locale e ottenere le licenze commerciali necessarie. Deve inoltre registrarsi ai fini fiscali presso l’ufficio delle imposte locale.
Quali sono i requisiti legali per la corporate governance in Germania?
La corporate governance in Germania è disciplinata dal Codice di Corporate Governance tedesco, che stabilisce gli standard per una gestione e un controllo responsabili:
Il consiglio di amministrazione è responsabile della gestione dell’attività aziendale e dell’attuazione delle decisioni strategiche. Deve agire nel migliore interesse dell’azienda e garantire la conformità alle leggi e alle politiche interne.
Il consiglio di sorveglianza supervisiona il consiglio di amministrazione e si assicura che operi in modo efficiente ed etico. I membri del consiglio di amministrazione sono solitamente eletti dagli azionisti e, nelle aziende più grandi, includono i rappresentanti dei dipendenti.
Le società devono mantenere la trasparenza fornendo relazioni e informazioni finanziarie accurate e tempestive. È obbligatorio presentare regolarmente relazioni agli azionisti e alle autorità di regolamentazione.
Devono essere in vigore sistemi efficaci di gestione del rischio per identificare, valutare e mitigare i rischi. Ciò include i rischi finanziari, operativi e di compliance.
La tutela dei diritti degli azionisti, compreso il diritto di partecipare alle assemblee generali e di votare su importanti questioni societarie, è essenziale.
Come può un’azienda garantire la conformità al diritto societario tedesco?
Garantire la conformità al diritto societario tedesco richiede diverse misure proattive.
In primo luogo, è importante tenersi aggiornati sui cambiamenti della legge. Il monitoraggio regolare delle modifiche alle leggi e ai regolamenti societari è essenziale e la sottoscrizione di aggiornamenti legali e la collaborazione con consulenti legali possono aiutare l’azienda a tenersi informata.
Le verifiche legali periodiche aiutano a identificare le lacune di conformità e le aree da migliorare. Questo approccio proattivo aiuta a mitigare i rischi prima che si trasformino in problemi significativi.
Tenere registri dettagliati e accurati delle attività, delle decisioni e delle transazioni aziendali è fondamentale per dimostrare la conformità e rispondere alle richieste legali.
Una regolare formazione sulla conformità per i dipendenti e i dirigenti assicura che tutti comprendano le proprie responsabilità e l’importanza di rispettare la legge.
Quali sono le principali leggi sul lavoro che interessano le aziende in Germania?
Le leggi sul lavoro in Germania sono pensate per proteggere i diritti dei dipendenti e garantire un trattamento equo. Le leggi principali includono:
- Bundesurlaubsgesetz (Legge federale sulle ferie): Questa legge impone un minimo di 24 giorni lavorativi di ferie pagate all’anno per i dipendenti a tempo pieno. I datori di lavoro devono garantire il rispetto di questo diritto.
- Arbeitszeitgesetz (Legge sull’orario di lavoro): Regolamenta gli orari di lavoro, tra cui l’orario massimo, i periodi di riposo e il lavoro notturno. In generale, l’orario di lavoro massimo è di 8 ore al giorno, che può essere esteso a 10 ore se la media dell’orario di lavoro nell’arco di sei mesi non supera le 8 ore al giorno.
- Kündigungsschutzgesetz (Legge sulla protezione dei licenziamenti): Fornisce protezione contro il licenziamento ingiusto dei dipendenti, in particolare nelle aziende con più di dieci dipendenti. Richiede motivi validi per il licenziamento e il rispetto dei termini di preavviso.
- Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz (Legge generale sulla parità di trattamento): Questa legge vieta la discriminazione basata su razza, sesso, religione, disabilità, età o orientamento sessuale. I datori di lavoro devono garantire la parità di trattamento nelle assunzioni, nelle promozioni e nelle politiche sul posto di lavoro.
Quali sono le fasi della risoluzione delle controversie tra azionisti in Germania?
La risoluzione delle controversie tra azionisti in Germania prevede diverse fasi per garantire un esito equo e legale:
Mediazione e negoziazione: In primo luogo, si dovrebbe cercare di risolvere le controversie attraverso la mediazione e la negoziazione. Questo aiuta a preservare i rapporti commerciali e può portare a soluzioni amichevoli senza contenziosi.
Accordi tra azionisti: La revisione e l’applicazione dei patti parasociali possono fare chiarezza sui diritti e gli obblighi di ciascuna parte. Questi accordi spesso includono meccanismi di risoluzione delle controversie.
Azioni legali: Se le controversie non possono essere risolte in modo amichevole, può essere necessaria un’azione legale. Questo può includere la presentazione di una causa presso un tribunale locale, che esaminerà il caso e prenderà una decisione vincolante.
Arbitrato: In alternativa al contenzioso, se le parti sono d’accordo, si può ricorrere all’arbitrato. Questo prevede che un arbitro o un collegio arbitrale prenda una decisione, che di solito è vincolante.
Determinazione di un esperto: Rivolgersi a esperti legali specializzati in diritto societario assicura che le controversie siano gestite in modo professionale e in conformità con la legge tedesca.
Quali sono le implicazioni fiscali delle diverse strutture societarie in Germania?
Le GmbH e le AG sono entrambe soggette all’imposta sul reddito delle società (Körperschaftsteuer) con un’aliquota del 15%, più una sovrattassa di solidarietà (Solidaritätszuschlag) del 5,5% sull’imposta societaria. Pagano anche l’imposta sul commercio (Gewerbesteuer), che varia a seconda del comune, ma che in media si aggira intorno al 14%-17%.
Le KG e le OHG sono solitamente tassate come società di persone, ovvero i profitti sono tassati in base alle aliquote dell’imposta sul reddito dei singoli soci. Inoltre, pagano l’imposta sul commercio sui loro redditi d’impresa.
Come le altre società di persone, i profitti delle GbR sono tassati secondo le aliquote dei singoli soci. L’imposta sul commercio può essere dovuta a seconda della natura dell’attività.
Tutte le strutture aziendali devono rispettare le normative sull’IVA, addebitare l’IVA su beni e servizi ed essere in grado di recuperare l’IVA a monte sulle spese aziendali.
Il diritto societario in Germania: Una panoramica
Il diritto societario in Germania è un settore complesso e ben regolamentato che disciplina la costituzione, la gestione e lo scioglimento delle società. Se fai affari nel paese, hai a che fare anche con il diritto societario.
Sebbene il nostro team legale sia a tua disposizione per consigliarti e guidarti attraverso le complessità del diritto societario, è essenziale avere un’idea del quadro giuridico che caratterizza il panorama imprenditoriale tedesco.
Tipi di società in Germania
La Germania offre diversi tipi di società, ognuna adatta a esigenze e dimensioni aziendali diverse. I tipi più comuni sono:
- GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
- UG (Unternehmergesellschaft oor “Mini-GmbH”)
- AG (Aktiengesellschaft)
- KG (Kommanditgesellschaft)
- GmbH & Co. KG.
La GmbH, equivalente a una società a responsabilità limitata, è preferita dalle piccole e medie imprese grazie alla sua struttura flessibile e alla responsabilità limitata degli azionisti.
La UG (haftungsbeschränkt), introdotta nel 2008, è una forma semplificata della GmbH, pensata per gli imprenditori che vogliono avviare un’attività con un capitale iniziale minimo. Il capitale sociale minimo di una UG è di appena 1 euro, il che la rende un’opzione interessante per le start-up e le piccole imprese.
La AG, simile a una società per azioni, è adatta alle imprese più grandi e può essere quotata in borsa.
Le società KG e GmbH & Co. KG e GmbH & Co. KG combinano elementi di società di persone e società di capitali, offrendo vantaggi unici in termini di responsabilità e gestione.
Costituire una società in Germania
La costituzione di una società in Germania è un processo in più fasi che prevede procedure legali, finanziarie e amministrative.
Per una GmbH, il processo di costituzione inizia con la stesura dello statuto della società. L’atto costitutivo deve contenere il nome della società, la sede legale, l’oggetto sociale e i dati relativi agli azionisti e ai loro rispettivi contributi. Il capitale sociale minimo richiesto per una GmbH è di 25.000 euro, che deve essere interamente sottoscritto e versato per almeno il 50% prima della registrazione della società.
L’atto costitutivo deve essere autenticato da un notaio tedesco. Il processo di autenticazione comprende la verifica dell’identità degli azionisti e della legalità del contenuto del documento. Una volta autenticato, i contributi di capitale vengono versati su un conto bancario della società.
Il passo successivo è la registrazione della società nel registro delle imprese gestito dal tribunale locale. La registrazione richiede la presentazione dello statuto autenticato, della prova del conferimento di capitale e dei dati degli amministratori. La registrazione garantisce che la società sia legalmente riconosciuta e autorizzata a svolgere la propria attività.
Il processo di costituzione di una UG è simile a quello di una GmbH. L’atto costitutivo deve essere autenticato e la società deve essere iscritta al registro delle imprese. Nonostante i requisiti di capitale siano inferiori, una UG è soggetta agli stessi obblighi e tutele legali di una GmbH.
Oltre alla registrazione, le società devono soddisfare altri requisiti, come la registrazione presso l’ufficio commerciale locale per ottenere una licenza commerciale. Devono inoltre registrarsi presso l’Agenzia delle Entrate per ottenere un codice fiscale e, se applicabile, iscriversi all’IVA.
Governo societario e azionisti
La governance societaria in Germania è caratterizzata da un sistema di consigli di amministrazione a due livelli, soprattutto per le società per azioni (AG). Questo comprende il consiglio di amministrazione (Vorstand) e il consiglio di sorveglianza (Aufsichtsrat).
Il consiglio di amministrazione è responsabile della gestione quotidiana dell’azienda, mentre il consiglio di sorveglianza supervisiona le attività del consiglio di amministrazione e rappresenta gli interessi degli azionisti.
In una società a responsabilità limitata, gli amministratori gestiscono le attività quotidiane e gli azionisti hanno voce in capitolo nelle decisioni più importanti. Questa struttura garantisce un equilibrio di potere e responsabilità all’interno della società.
Gli azionisti delle società tedesche hanno diritti e doveri specifici, che variano a seconda del tipo di società.
In una GmbH, gli azionisti esercitano i loro diritti principalmente attraverso l’assemblea generale, dove possono votare su decisioni importanti, approvare il bilancio annuale e apportare modifiche allo statuto.
In una AG, gli azionisti esercitano i loro diritti principalmente all’assemblea generale annuale, dove possono votare su questioni come la distribuzione dei dividendi, l’elezione del consiglio di amministrazione e gli aumenti di capitale. La comprensione di questi diritti è fondamentale per una partecipazione efficace alla governance aziendale.
Conformità e rendicontazione
La conformità e il reporting sono aspetti fondamentali del diritto societario in Germania.
Tutte le società in Germania, indipendentemente dalle dimensioni, sono tenute a redigere un bilancio. Questi bilanci comprendono in genere lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa. Le aziende più grandi, come le società per azioni e le grandi società a responsabilità limitata, devono anche redigere una relazione di gestione, che fornisce una panoramica dei risultati commerciali, della posizione finanziaria e delle prospettive future dell’azienda.
I bilanci devono essere redatti in conformità al Codice Commerciale tedesco (HGB). Per le società quotate in borsa, possono essere applicati ulteriori requisiti previsti dagli International Financial Reporting Standards (IFRS). La preparazione di bilanci accurati e tempestivi è fondamentale in quanto fornisce informazioni essenziali ad azionisti, creditori e autorità di regolamentazione.
Le società che superano determinati criteri dimensionali – come il totale delle attività, il fatturato e il numero di dipendenti – devono sottoporre i propri bilanci alla revisione di un revisore indipendente. La revisione comporta un esame approfondito dei registri finanziari, delle pratiche contabili e dei controlli interni dell’azienda per garantire l’accuratezza e l’affidabilità dei bilanci.
La relazione del revisore è parte integrante del bilancio sottoposto a revisione. Esprime un’opinione sul fatto che il bilancio fornisca un quadro veritiero e corretto della situazione finanziaria dell’azienda e che sia conforme ai principi contabili applicabili. Il processo di revisione contribuisce alla credibilità dei bilanci e promuove la fiducia degli investitori.
Le società in Germania sono tenute a depositare i loro bilanci annuali presso il registro delle imprese. Il deposito deve avvenire per via elettronica ed entro un determinato periodo di tempo, di solito entro 12 mesi dalla fine dell’esercizio finanziario per le GmbH e sei mesi per le AG. I bilanci vengono resi pubblici attraverso la Gazzetta Federale, il che promuove la trasparenza e la responsabilità.
Oltre ai bilanci annuali, le aziende devono comunicare anche i cambiamenti significativi della loro attività, come ad esempio le modifiche alla ragione sociale, alla sede legale, agli amministratori o agli azionisti. Queste modifiche devono essere registrate nel registro delle imprese per garantire che il registro pubblico rifletta accuratamente lo stato attuale dell’azienda.
Diritto del lavoro
Il diritto del lavoro in Germania è completo e copre un’ampia gamma di questioni, dai diritti dei dipendenti alla contrattazione collettiva.
Le aziende tedesche devono rispettare le severe leggi sul lavoro, comprese quelle relative all’orario di lavoro, alla salute e alla sicurezza e alla cessazione del rapporto di lavoro.
I comitati aziendali sono una caratteristica unica del diritto del lavoro tedesco e danno voce ai dipendenti nelle operazioni e nelle decisioni aziendali.
Il rispetto delle leggi sul lavoro è essenziale per mantenere una forza lavoro produttiva e rispettosa delle regole.
La tassazione
La tassazione delle imprese in Germania comprende l’imposta sulle società, l’imposta sul commercio e l’imposta sul valore aggiunto (IVA).
L’aliquota dell’imposta sulle società è generalmente del 15%, con un supplemento di solidarietà del 5,5% sull’imposta sulle società, mentre l’aliquota dell’imposta sul commercio varia a seconda del comune.
L’IVA è attualmente fissata al 19%, con un’aliquota ridotta al 7% per alcuni beni e servizi.
Le aziende possono inoltre beneficiare di diversi incentivi e detrazioni fiscali per incoraggiare l’attività imprenditoriale. Comprendere gli obblighi e i benefici fiscali è essenziale per una pianificazione finanziaria efficace.
* Le informazioni contenute in questo sito web sono solo a scopo illustrativo. Non costituiscono una consulenza legale e non sostituiscono la consulenza legale personale di un avvocato. Ogni caso è unico, presenta circostanze particolari e deve essere esaminato in dettaglio da un avvocato in grado di esaminare la situazione specifica.
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